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近年來，中國(guó)企業(yè)跨境并購交易額迎來井噴，大體量交易案例集中涌現(xiàn)，并購標(biāo)的更多的是高端制造和IT等高科技行業(yè)，并購目的地主要集中于美國(guó)、澳大利亞、德國(guó)等市場(chǎng)。作為制造業(yè)的后起之秀，LED行業(yè)也在跨境并購的熱潮中“貢獻(xiàn)”出了強(qiáng)大的力量，涌現(xiàn)了眾多資本海外并購的案例，引起了整個(gè)行業(yè)的關(guān)注。

不過，繼美國(guó)和澳大利亞加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)跨境并購的審查后，國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購的另外一個(gè)重要目的地——德國(guó)，也開始加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)跨境并購的審查。而且，伴隨著企業(yè)跨境并購遭遇的政府審查風(fēng)險(xiǎn)加大，交易協(xié)議中寫入反向分手費(fèi)條款的情況越來越普遍，若安排不當(dāng)，也暗藏較大風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士指出，中國(guó)企業(yè)跨境并購已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，必須更加謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)，LED企業(yè)在境外并購交易的道路上將不得幸免。

中國(guó)LED企業(yè)走出去 境外并購遭遇審查風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)led顯示屏行業(yè)近年來并購案例數(shù)不甚數(shù)，除了一些大型的國(guó)內(nèi)大企間的并購?fù)猓惩獠①徱渤蔀?a href=http://www.saemoetchemins.com target=_blank>led顯示屏龍頭企業(yè)的重要發(fā)展路徑之一，伴隨著中國(guó)led顯示屏企業(yè)走出國(guó)門，走向世界，境外并購交易的案例也逐漸增多。

2014年11月，華燦光電香港全資子公司HC SEMITEK LIMITED認(rèn)購韓國(guó)株式會(huì)社Semicon Light新發(fā)行股票40.26萬股完畢，公司因此間接持有Semicon Light總股份的10%。根據(jù)此前公告，Semicon Light專注于LED芯片的研發(fā)、制造和銷售。華燦光電在認(rèn)購該公司股份前不持有其股份。

2015年8月12日，利亞德與美國(guó)平達(dá)電子達(dá)成最終并購協(xié)議，利亞德美國(guó)子公司以每股6.58美元收購平達(dá)電子所有普通股權(quán)。在完全稀釋基礎(chǔ)上，平達(dá)電子股權(quán)總價(jià)約1.568億美元（約合人民幣10億元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合雙方股東通過的交割條件，符合反壟斷法并獲得政府許可。

東山精密2月22日晚間公布，募集資金總額不超過45億元，用于收購美國(guó)納斯達(dá)克上市公司MFLX公司100%股權(quán)，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)方案，東山精密將通過全資子公司香港東山，在美國(guó)特拉華州投資設(shè)立一家全資子公司Dragon Electronix Holdings Inc.。。MFLX公司將作為合并后的存續(xù)公司，并成為東山精密的一家間接全資子公司。

3月11日早間，三安光電發(fā)布《對(duì)外投資提示公告》，公司的全資子公司廈門三安集成電路有限公司擬以自有貨幣資金合計(jì)2.26億美金總價(jià)合并環(huán)宇通訊半導(dǎo)體控股股份有限公司(簡(jiǎn)稱GCS)，取得GCS以完全稀釋基礎(chǔ)計(jì)算的全部股權(quán)。三安光電表示，與硅基半導(dǎo)體相比，中國(guó)大陸的化合物半導(dǎo)體技術(shù)與海外差距更大，海外并購成為彌補(bǔ)差距的有效手段。

綜上案例可見，led顯示屏企業(yè)境外并購熱情逐年增長(zhǎng)，在這種形式之下，境外并購進(jìn)行的十分順利，但這種形式在今年下半年卻發(fā)生了轉(zhuǎn)變，不少企業(yè)在境外并購時(shí)遭到了境外審查制度加強(qiáng)的打壓。

10月27日晚，德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部確認(rèn)，將進(jìn)一步深入調(diào)查中資企業(yè)對(duì)德國(guó)照明企業(yè)歐司朗（OSRAM）旗下燈具業(yè)務(wù)品牌朗德萬斯（LEDVANCE）的收購案。3個(gè)月前，以戰(zhàn)略投資者IDG資本牽頭，包括上市公司木林森及義烏國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)中心等普通合伙人組成的中國(guó)財(cái)團(tuán)宣布，將以4億歐元收購朗德萬斯。

10月24日，德國(guó)芯片設(shè)備制造商愛思強(qiáng)（Aixtron）宣布，德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部已于10月21日撤回了今年9月8日授予中國(guó)福建宏芯基金（FGC）收購該公司的批準(zhǔn)令，將對(duì)這項(xiàng)交易重啟評(píng)估。5月23日，F(xiàn)GC對(duì)愛思強(qiáng)發(fā)起收購要約，擬以每股6歐元收購愛思強(qiáng)，收購總金額約為6.7億歐元，比過去三個(gè)月加權(quán)平均股價(jià)溢價(jià)50.7%。

10月6日，德國(guó)媒體報(bào)道稱，中國(guó)本土企業(yè)三安光電擬以每股70歐元，總金額約72億歐元(約81億美元)的價(jià)格全資收購歐司朗公司。隨后，德國(guó)經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)表示，若消息屬實(shí)，德國(guó)政府將反對(duì)此收購案。多位相關(guān)專家稱，收購成功的可能性不大，或會(huì)面臨政策阻撓。

業(yè)內(nèi)人士指出，這三起即將完成的并購交易突然遭到德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的干預(yù)，意味著德國(guó)開始加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)的跨境并購審查。此外，中國(guó)企業(yè)另一大跨境并購目的地澳大利亞也開始加強(qiáng)對(duì)中國(guó)企業(yè)跨境并購的政府審查。

政府審查一直是中國(guó)企業(yè)在跨境并購過程中遇到的一大阻力。其中，在美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行的跨境并購，美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審核通常起著關(guān)鍵作用。自2004年聯(lián)想集團(tuán)收購IBM受CFIUS審查以來，CFIUS越來越頻繁地進(jìn)入中國(guó)公眾視野。中石油、華為、三一重工等企業(yè)在美國(guó)的跨境并購因?yàn)槲赐ㄟ^CFIUS的審查先后終止。今年以來，CFIUS更是頻頻成為國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購的攔路虎，許多跨國(guó)并購交易均因此而夭折。

 據(jù)倫敦投資銀行Grisons Peak近日發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，由于美國(guó)、澳大利亞等地收緊了對(duì)外資的審查，自去年7月至今，中國(guó)買家已放棄11項(xiàng)大型收購，受阻交易總價(jià)值389億美元，相當(dāng)于過去16個(gè)月宣布的所有交易的14%。

“國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)的跨境并購，受到來自CFIUS的審查已習(xí)以為常，真正讓人擔(dān)憂的是在澳大利亞和德國(guó)的跨境并購也開始遭到政府方面的審查，這在以往較為少見。不排除未來一段時(shí)間可能形成骨牌效應(yīng)，引發(fā)更多政府方面的境外審查。”北京一大型券商投行部負(fù)責(zé)人如是說。

海外并購熱潮過激 境外監(jiān)管開啟“緊盯”模式

“隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的深入和消費(fèi)升級(jí)加劇，今年企業(yè)跨境并購達(dá)到歷史高峰。國(guó)內(nèi)企業(yè)參與全球產(chǎn)業(yè)整合的實(shí)力和意愿都在加強(qiáng)，大體量、蛇吞象式的跨境并購案例不斷涌現(xiàn)。這在一定程度上引起并購標(biāo)的所在地人士的擔(dān)憂。”上述投行人士表示。

今年以來，國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購迎來井噴。國(guó)際金融數(shù)據(jù)提供商Dealogic統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年前三季度，在全球跨境并購中，中國(guó)企業(yè)收購多多，已公告的并購金額達(dá)到1739億美元，與去年同期的1032億美元相比增長(zhǎng)68%。

同時(shí)，led顯示屏行業(yè)的跨境并購交易案例集中涌現(xiàn)，在海外并購的流行趨勢(shì)中，不少led顯示屏龍頭企業(yè)都盯緊了海外并購的巨大潛力。就去年的相關(guān)數(shù)據(jù)來看，2015年LED行業(yè)整合并購頻繁，開始選擇縱深產(chǎn)業(yè)鏈，生產(chǎn)、銷售高附加值的產(chǎn)品。據(jù)《2016-2021年中國(guó)LED行業(yè)市場(chǎng)前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》不完全統(tǒng)計(jì)，2015年全產(chǎn)業(yè)鏈并購整合案例已超過40余起，并購總金額已超過300億元，其中不乏中國(guó)led顯示屏資本企業(yè)收購國(guó)外品牌企業(yè)的案例。

或許也正是因?yàn)楹Ｍ獠①彽臒岢泵土遥惩鈱彶橹贫纫灿纱思泳o。今年2月16日，美國(guó)仙童半導(dǎo)體拒絕了兩家中國(guó)買家華潤(rùn)微電子和華創(chuàng)投資的高價(jià)收購，理由也是擔(dān)心美國(guó)監(jiān)管當(dāng)局會(huì)出于安全考慮阻止該交易。金沙江創(chuàng)投收購飛利浦旗下照明業(yè)務(wù)、中國(guó)財(cái)團(tuán)收購朗德萬斯、福建宏芯基金收購愛思強(qiáng)等受阻于境外政府審查，均是因?yàn)椴①彉?biāo)的涉及高科技行業(yè)。

業(yè)內(nèi)人士表示，跨境并購目的地過于集中，也容易被境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)“盯上”。當(dāng)前，國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購目的地越來越多地向歐洲市場(chǎng)傾斜，特別是德國(guó)。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2016年第二季度，中國(guó)企業(yè)海外并購總額中的70%投向了制造業(yè)，德國(guó)為僅次于美國(guó)的第二大目的地，占到中資海外并購總額的11%。

德國(guó)聯(lián)邦外貿(mào)與投資署駐華代表Jonathan Schoo在接受媒體采訪時(shí)指出，2016年上半年，中國(guó)投資者對(duì)德國(guó)企業(yè)的收購數(shù)量達(dá)到37宗，而去年全年僅為39宗。2015年，中國(guó)企業(yè)在德國(guó)已知的并購?fù)顿Y數(shù)量為5.26億歐元。今年上半年該數(shù)字已逾107億歐元，超過過去10年中國(guó)企業(yè)在德國(guó)的投資總和。 

交易風(fēng)險(xiǎn)巨增 境外并購面臨重重危機(jī)

隨著跨境并購風(fēng)險(xiǎn)加大，交易過程中采用反向分手費(fèi)條款越來越普遍。

業(yè)內(nèi)人士指出，一旦涉及多個(gè)司法轄區(qū)的重大并購，反壟斷和國(guó)家安全審查可能成為影響交易是否成功的重要因素。為了尋求交易的相對(duì)可靠性，并購交易雙方通常會(huì)約定一系列保護(hù)條款，如做出分手費(fèi)和反向分手費(fèi)安排等，以對(duì)沖出現(xiàn)政府審查不批準(zhǔn)、買方股東大會(huì)不通過、買方未能獲得融資等情況導(dǎo)致的交易流產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

正是由于政府審查等方面的限制，led顯示屏企業(yè)境外并購也受到了極大的影響，甚至導(dǎo)致并購中止和失敗。例如：5月9日，艾比森與Artixium簽訂了《投資備忘錄》，公司擬出資450萬美元收購Artixium原股東所持有的51%股權(quán)。然而，艾比森7月18日晚間公告，考慮到交易的復(fù)雜性及推進(jìn)的不確定性，公司決定終止收購Artixium Display Ltd.51%股權(quán)事項(xiàng)，并將該決定通知交易對(duì)手方。

另外，值得注意的是，隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)跨境并購過程中所面臨的境外政府審查風(fēng)險(xiǎn)越來越大，在交易過程中，標(biāo)的企業(yè)越來越頻繁地要求反向分手費(fèi)與外商投資審批以及國(guó)家安全審批掛鉤。

跨境并購法律專家張偉華指出，在是否接受外商投資審批/國(guó)家安全審批和反向分手費(fèi)支付相掛鉤的問題上，中國(guó)企業(yè)的做法并不一致。需要指出的是，外商投資審批/國(guó)家安全審批與反向分手費(fèi)支付相掛鉤并不是行業(yè)慣例，中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎面對(duì)這樣的安排。

政府審查制度的加強(qiáng)為境外并購企業(yè)施加了無限壓力，產(chǎn)生了很大的不確定性，由于政府阻礙，一些跨境并購即將面臨著失敗的風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)于并購雙方都會(huì)是一筆巨大的損失。隨著境外并購審查制度加強(qiáng)，LED企業(yè)即將進(jìn)入境外并購的深水區(qū)，因此，LED企業(yè)在考慮境外并購時(shí)，需謹(jǐn)慎為之。