深圳市同洲電子股份有限公司資產轉讓關聯交易的公告
編輯：清風 [ 2011-1-24 14:44:47 ] 文章來源：中國證券網
證券代碼：002052 證券簡稱：同洲電子 公告編號：2011-007
深圳市同洲電子股份有限公司資產轉讓關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。
一、 關聯交易的概述 深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱"公司"）與深圳市電明科技有限責任公司（以下簡稱"電明科技"）于 2010 年 12 月 30 日在深圳簽署了《協議書》。 雙方同意將公司原 LED 顯示事業部所使用的固定資產、存貨、知識產權及專有技術以及為完成公司尚有部分未履行或者還在保修期內的銷售訂單所產生的委托 加工費、售后服務費以及委托收款費等一并轉讓給電明科技，經雙方確認后，電 明科技需要支付給公司的轉讓價款共計人民幣 3，816，234.45 元。
公司持有電明科技 25%的股權，為電明科技的第二大股東。公司董事長袁明 先生為電明科技的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交 易構成公司的關聯交易。
2010 年 8 月 20 日，公司 2010 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公 司投資成立深圳市電明科技有限責任公司關聯交易的議案》。本議案詳細內容請 參見 2010 年 8 月 10 日證券時報、中國證券報及巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 公 司 2010-039 號公告。
公司獨立董事事前認可本次關聯交易，一致同意提交董事會審議。2011年01 月 18 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司與深圳市電明 科技有限責任公司資產轉讓關聯交易的議案》。由于本次交易構成了公司的關聯 交易，關聯董事袁明先生回避表決。
本次關聯交易金額未達到公司最近一期經審計資產 5%以上，不構成《上市 公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和本公司章程的有關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。
二、 關聯方介紹 公司名稱：深圳市電明科技有限責任公司 注冊地址：深圳市南山區科苑路第五工業區面粉公司大院內廠房 1 棟 公司類型：有限責任公司
注冊資本：3，000 萬元人民幣 法定代表人：王云峰
主營業務：LED 顯示屏、LED 照明燈具、LED 器件、電氣設備、自動控制設 備的銷售、生產；投資興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務（法律、 行政法規、國務院決定禁止的項目須取得許可后方可經營）。
主要股東：主要股東及持股情況：深圳市同洲電子股份有限公司出資 750萬元，占注冊資本 25%；深圳市實益達股份有限公司出資 300 萬元，占注冊資本10%；王云峰出資 1560 萬元，占注冊資本 52%；李冰出資 300 萬元，占注冊資 本 10%；金春輝出資 90 萬元，占注冊資本 3%。
關聯關系：公司持有電明科技 25%的股權，為電明科技的第二大股東，公司 董事長袁明先生為電明科技的董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規 定，本次交易構成公司的關聯交易。
三、交易標的基本情況
1、本次交易標的為公司原 LED 顯示事業部的資產及其債權債務，主要包括 固定資產、存貨、知識產權及專有技術、員工借款、委托加工費、售后服務費及 委托收款費等，具體情況如下：
單位：元 幣種：人民幣
交易項目 含稅金額 備注
固定資產 851，289.34 17%增值稅專用發票
知識產權 1，095，565.00 地稅發票
存貨 6，734，917.62 17%增值稅專用發票
員工借款 350，000.00
應收取的款項小計 9，031，771.97
委托加工費 1，348，463.20 17%增值稅專用發票
售后服務費 2，681，803.13 17%增值稅專用發票
委托收款 1，185，271.19 暫定，地稅發票
應支付的款項小計 5，215，537.52
共計 3，816，234.45
2、本次所轉讓固定資產、存貨、無形資產的評估是由具有執行證券、期貨相關業務資格的北京國友大正資產評估有限公司進行，評估報告的摘要內容如 下：
（1）評估范圍：公司申報的固定資產、存貨、無形資產等
（2）評估基準日：2010 年 08 月 31 日
（3）評估結論：
單位：萬元 幣種：人民幣
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
B C = B- A D=C/B×100%
流動資產 1 610.63 615.90 5.27 0.86
非流動資產 2 72.76 193.36 120.60 165.75
其中：固定資產 3 53.12 55.49 2.37 4.46
無形資產 4 - 118.00 118.00
長期待攤費用 5 19.64 19.87 0.23 1.17
資產總計 6 683.39 809.26 125.87 18.42
3、以上標的所涉及的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在 涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易協議主要內容
（一）交易協議雙方 轉讓方：深圳市同洲電子股份有限公司 收購方: 深圳市電明科技有限責任公司
（二）交易協議的內容
1、公司和電明科技同意將原 LED 顯示事業部使用的固定資產以雙方確認價 格 851，289.34 元、相關知識產權及專有技術以雙方確認價格 1，095，565 元和其存 續期間所產生的存貨以雙方確認價格 6，734，917.62 元進行轉讓。
2、原公司 LED 顯示事業部員工現已全部由電明科技接收，該事業部存續期間因經營需要所發生的員工向公司所借款項共計人民幣 350，000 元，轉由電明科 技承擔。
3、因公司已終止了原 LED 電子顯示屏業務，且公司所簽訂的部分銷售合同 的產品尚未履行或者還在保修期內，為履行所簽訂的銷售合同約定的義務，公司委托電明科技對尚未履行的合同代為加工并對尚在保修期內的產品進行售后服 務，公司同意分別向電明科技支付加工費共計人民幣 1，348，463.20 元和售后服務 費共計 2，681，803.13 元。
4、因公司所簽訂的部分銷售合同的收款期尚未屆滿，為順利收回客戶貨款， 公司委托電明科技向客戶收取此部分貨款，公司同意向電明科技支付委托收款費 共計人民幣 1，185，271.19 元。
上述所列項目一并打包轉讓給電明科技，電明科技需要向公司支付轉讓價款 共計人民幣 3，816，234.45 元。
（三）支付方式和生效條件
1、電明科技應在協議書生效后3個月內向公司支付上述固定資產、存貨、相 關知識產權及專有技術受讓款項，公司應當就上述款項向電明科技開具合法有效 發票。雙方應在協議書生效后1個月內完成上述固定資產、存貨、相關知識產權 及專有技術的確認和交割工作，并簽署書面交接報告。
2、電明科技同意在協議書生效后1個月內，代所屬員工向公司歸還以上業務 借款。
3、公司將根據具體加工行為在加工完成且加工產品驗收合格后3個月內向電 明科技支付上述委托加工費，且雙方同意在全部產品的售后服務期滿后3個月內 支付上述售后服務費，電明科技應當在收款前向公司出具合法有效發票。
4、雙方同意在公司收到相應貨款后1個月內，按照收回貨款所占委托收取總 貨款的比例支付該筆收款費用，電明科技應在收款前向公司開具合法有效發票。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
1、關聯交易的目的
公司已經終止了LED電子顯示屏業務，將公司原LED顯示事業部相關資產轉 讓給電明科技，有利于優化公司資產配置，提高資產使用效率。
2、對上市公司的影響 公司與電明科技進行的關聯交易完全遵照市場定價原則，價格公允，對公司當前主營業務和未來的發展不構成重大影響，不損害全體股東的利益。
本次交易是公開進行，不會影響公司的獨立性。
六、獨立董事及中介機構的意見
1、公司獨立董事郝珠江、王天廣、潘玲曼出具了《關于公司與電明科技關聯交易事項的獨立意見》：公司本次將原LED顯示事業部相關資產轉讓給電明科技 的關聯交易事項，有利于優化公司資產配置，提高資產使用效率。符合公司全體 股東的利益，未損害中小股東的利益。
2、深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司與電明科技關聯交易事項出具 了專項報告，"經審核，我們沒有發現同洲電子與關聯方電明科技就上述固定資 產、存貨、知識產權、債權的資產轉讓價格以及雙方約定的委托加工費、售后服 務費、委托收款費等各項勞務交易價格明顯存在不公允的情況。"
七、備查文件
1、第四屆董事會第九次會議決議；
2、公司獨立董事出具的獨立意見；
3、《協議書》；
4、深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《關于深圳市同洲電子股份有 限公司關聯交易事項的專項報告》；
5、北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告》。 深圳市同洲電子股份有限公司
董事會
2010 年 01 月 18 日
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